Díl zaèíná na Kentovic farmì v noci. Lois pøiváží Marthu domù svým novým autem a Martha se s ní louèí tím že je na ní hrdá, protože se tak dokázala osamostatnit, má vlatní byt, auto.atd. Martha se blíží k domovním dveøím, ale vyruší ji Shelbyho štìkot, potom už vidíme jenom jak se na obloze cosi zhmotòuje a mohutný záblesk energie. Toho si všimne dokonce i Clark, který se doma uèí. Vybìhne z domu a najde Marthu v bezvìdomí.

Ráno se ocitáme V Dailly Planet, kam pøišel Clark za Chloe se svojí teorií, že mu maminku zasáhl blesk. Chloe mu vysvìtluje že podle meterologických záznamù, nebyla nad Smallville žádná bouøka, dokonce ani nepršelo. Clark vypráví Chloe že je to divné, protože slyšel hrom, ale nevidìl žádný blesk, navíc je jeho matka v poøádku, což by zaruèenì po zásahu bleskem nebyla. Chloe odbíhá od kopírky ke kopírce a vysvìtluje Clarkovi že si možná dìlá zbyteèné starosti. Clark posléze Chloe pøizná že si myslí že v tom má prsty Jor-El. Støih do Talonu kde se Lex nechává fotit pro svou senátorskou kampaò. Lois si ho zaène dobírat, protože podle ní nemá na to aby potopil Jonathana Kenta, nakonec se pokusí do Lexe rýpnout. Jenže Lex se nedá a Lois bezproblému odpálkuje a urazí. Mezitím na Univerzitì, pøichází nervózní Clark za profesorem Miltonem, a ptá se ho na Jor-Ela, Milton mu ale odmítá cokoliv prozradit, protože není pøipraven. Clark se naštve a odchází,

Na farmì u Kentù, Clark koneènì vyklopí rodièùm pravdu o profesoru Fineovi. Jonathan je vyvedený z míry a poukazuje na to že každé Clarkovo setkání s dalším kryptoòanem pøineslo jen smrt a zkázu. Náhle Martha upustí konvici a zaène si stìžovat na to že necítí vlastní ruku. Na rameni se jí zaèala objevovat podivná vyrážka. Støih do nemocnice kam Clark s Jonathanem pøivedli Marthu. Doktoøi nevìdí o co jde a tak Marthu propustí. Jonathan zaèíná Clarka podezøívat z toho že mu neøekl všechno. Do Daily Planet pøichází Lionel Luthor, a jde pøekvapivì za Chloe. Dokonce ji donese kvìtiny ale poté si ji zaène dobírat že má jistì navíc než je psaní nekrologù a svatebních oznámení. Mohla by tøeba zaèít psát o tom že na Kansaské Univerzitì je nìkdo, kdo má nadlidskou sílu a dokáže se pohybovat nazvukovou rychlostí. Chloe znejistí, ale z Lionela nakonec vypadne že ten nìkdo je jakýsi Milton Fine. Opìt støih na Univerzitu, kde Clark opìt navštìvuje profesora Miltona a øíká mu o Marthinì zradnìní. Profesor Milton se ho zeptá jestli to zaèalo na levém rameni. Když Clark odpoví že ano, poví mu Milton že takhle jeho otec muèil disidenty na Krytonu. Clark kouká jako puk. Milton mu vypráví o tom že Jor-El byl zlý diktátor, a ovládal krypton silou a nenávistí, dokonec zajal i "hrdinu kryptonského lidu" Zoda a zapøíèinil zánik celé planety. Milton a Clark se jdou podívat na Marthu, Jonathanovi se nelíbí že mu kryptoòan sahá na manželku. Náhle dostane Martha záchvat. Jonathan a Clark panikaøí, ale Milton doporuèí pøiložit na bolístku meteorit. Martha sebou pøestane škubat, ale Milton øekne Clarkovi že jí zbývá tak osm hodin života. Clark chce hned bìžet do pevnosti, jenže ho zastaví Jonathan a Clark mu prozradí všechno o tom že bude muset platit za to že nezemøel. Clark jde do Pevnosti, ale Jor-El mu øekne že jeho matce neublížil on, ale že kolo osudu už se zaèalo toèit a Clark ho nemùže zastavit

Za Lexem pøíjde Lionel a najde ho shrbeného nad notebookem, kde Lex zkoumá proè mu tak èasto vypadávají kamery ve skladišti s kosmickou lodí. Lionel Lexovi prozradí že ví co Lex skrývá ve skladišti èíslo 15, ale že není zrovna vhodné pro budoucího senátora, zajímat se o zelené mužíky. Tou dobou vidíme jak Milton odchází ze školy smìr skladište Luthorcorpu. Sleduje ho však Chloe (v nenápadném baloòáku :D). Martha leží na gauèi a vypadá na umøení. Clark je smutný když ji takhle vidí. Ale Martha mu øíká že jí Jonathan všechno øekl, a že jí nevadí že svùj život vymení za život svého syna. Clark má slzy na krajíèku a slibuje mamince že jí nenechá zemøít. Martha mu øekne že její práce už tu skonèila, protože vychovala tak skvìlého syna a aby si tohle Clark nikdy nedával za vinu. Tou dobou potkává Lois Chloe v Daily Planet. Lois se mu svìøí s tím jak jí Lex naštval a Chloe zase s tím že neví jak se dostat do Lexova hlídaného skladištì. Lois pohotovì nabídne pomoc. Støih na sklad Luthorcorpu, pøijíždí k nìmu Loisin nový sporák. Lois zaène flirtovat s hlídaèem a Chloe zatím utíká do skladištì. Chloe bloudí skladištìm a zpoza vìtráku sleduje kosmickou loï a Brainiaca který se zhmotní z louže na zemi. Zrovna v tu chvilku Chloe vyruší ochranka a Chloe drapne. Lois praští hlídaèe, vrhne se za volat a jede Chloe na pomoc. Spoleènì pøemùžou druhého hlídaèe a prchají pryè. Clark, který je vyklepaný jako ratlík, jde opìt pro pomoc za Miltonem Finem. Ten mu s hraným znepokojením øekne že aby zastavil nemoc, musí zastavit Jor-Ela, a to tak že znièí Fortress Of Solitude. Clark okamžitì souhlasí. Støih na Kentovic Farmu, kde Jonathan pozoruje jak se Marthin stav zhoršuje. Pøichází Chloe která hledá Clarka aby mu øekla pravdu o Miltonovi. Jonathan jí øekne že se Clark a jeho profesor snaží uzdravit Marthu a Chloe si dá dvì a dvì dohromady a utíká do jeskyní

V Kawaèských jeskyních Clark použije klíè a spoleènì s Miltonem se teleportuje do Pevnosti. Tam Milton vytáhne èerný krystal a øekne Clakovi že ho staèí zastrèit do ovládací konzole a pevnost se sama znièí. Clark poslechne a pevnost se zaène rozpadat. V tu chvíli ukáže Brainiac svou pravou tváø a Clarka ochromí kryptonitem. Clark si v bolestech uvìdomí že Brainiac není kryptoòan, jenže Brainiac mu øekne že není kryptoòan, ale stvoøil ho kryptoòan, a že Clark teï pomùže osvobodit generála Zoda. Brainiac øíká že Zod je jediný opravdový kryptoòan a že s jeho pomocí vybudují nový krypton - na zemi. A položí meteorit na Clarkovu hruï. Clark z posledních sil øekne že to ne Jor-El ale Zod znièil Krypton, a že za nemoc jeho matky mùže urèitì Milton. Brainiac se otoèí a podívá se na stìnu pevnosti, kde se objevuje ohromný portál skrz který pøilétá èerná destièka s uvìznìným Zodem. Støih do jeskyní, kam právì dorazila Chloe. Chloe popadne klíè a teleportuje se do Pevnosti. Pevnost už je v posledním tažení a destièka se Zodem skoro tady. Chloe osvobozuje Clarka a ted rychle vytahuje èerný krystal z ovládací konzole. Portál zmizí a Brainiac se nakrkne a pouští se do Clarka. Po krátké bitce se Clarkovi podaøí hodit Brainiaca na ovládací konzoli, která ho propíchne. Brainiac se naposled na Clarka zašklebí a rozpadne se. V Luthorcorpu se v ten samý okamžik rozpadá i loï. Jakmile se loï rozpadne, její vliv na Marthu zmizí a Martha je uzdravena.

Chloe sedí u krbu a hladí Shelbyho po hlavì. Pøichází Clark a dìkuje jí za záchranu života,jenže Chloe skromnì odpoví že ho vlastnì zachránil Lionel Luthor, protože jí dal tip.Poté se spolu dohadují o tom kdo byl vlastnì Milton Fine. Clark øíká že Brainiac byl asi nìco jako druh kryptonské umìlé inteligence. Clark øíká Chloe že se byl podívat do hangáru a že tam ta loï už nebyla. U Luthorù ovšem taková pohoda nepanuje, Lex obviní Lionela z krádeže lodi. Lionel se vymlouvá a tvrdí že o nièem neví. Nakonec se zaènou hádat a Lionel zaène na Lexe zvyšovat hlas. Lex chytne otce za hlavu a podívá se mu pøímo do oèí a Lionel se najednou uklidní a zaène drnkat na piáno. V Dailly Planet se Lois baví s Chloe o novinaøinì a Lois Chloe øíká že si neumí sebe sama pøedstavit jako novináøku. Chloe jí naopak øekne že po dnešku si to pøedstavit dovede, a Lois se s úsmìvem zahledí na logo Dailly Planet. Na farmì má Jonathan rodièovský proslov ke Clarkovi, který je zklamaný z toho jak Brainiacovi skoèil na špek. Jonathan øíká Clarkovi že za všechno mohl Brainiac a ne Jor-El a že tu nikdo nebudeme navìky, ale že by si mìl zaèít užívat lidí co ho milují. Clark se usmìje.