V předvečer pátku třináctého nakupují Prue a Phoebe v okultním obchodě nějaké amulety. Prodavačka je náhle upozorní, že už by ráda zavřela. Prue se diví, protože by mělo být otevřeno až do jedné hodiny ráno. Prodavačka jí však vysvětlí, že vždy zavírá před půlnocí než nastane pátek třináctého, navíc obě sestry upozorní, že vždy jednou za třináctset let dochází ke spojení veškeré negativní energie a ten den právě přišel. Ještě před tím však nechá Phoebe, aby se zapsala do seznamu a tím získala nárok na slevu a mezitím podává Prue pozvánku na čarodějnický sraz.
Když Prue i Phoebe odejdou, v obchodě se objeví démon a zhmotní prodavaččin největší strach - je téměř zasypána v sutinách svého zboží zaživa. Prodavačka umírá strachy.
Démon pak přichází k seznamu a pomocí svých schopností si zjišťuje, čí jména patří skutečným čarodějkám.
Ráno se Piper probírá amulety, které jí sestry koupily a zároveò vede žhavou diskusi s Phoebe o tom, kdy Prue naposledy řekla „Miluji tě“. Pak přichází i Prue a sestry společně usedají k šálku kávy u kterého rozvíjí další diskusi - Prue a Phoebe se snaží Piper rozmluvit její přílišnou pověrčivost. Poté Phoebe odchází na pracovní pohovor a Piper spěchá do práce. Když vychází z domu, potkají Andyho, který jde za Prue, aby si ji vyslechl ve věci vraždy mladé prodavačky (Přišel sem, jelikož Prue byla jako poslední zapsaná ve výkazu plateb). Protože Prue napadne, že by mohlo jít o démona, jde na půdu a listuje Knihou stínů. Zjistí, že prodavačka měla pravdu - démon strachu, Barbas, se zjevuje jednou za třináctset let vždy v pátek třináctého a snaží se do půlnoci zabít třináct svobodných čarodějek, aby byl osvobozen z podsvětí a používá k tomu to, že u čarodějek zhmotní jejich nejsilnější obavy, tím ochromí i jejich moc a ony jsou bezbranné.
Odejde za Piper do Quake, aby jí řekla co zjistila a hned potom spěchá za jistou Zoe, ženou, která byla uvedená na pozvánce na čarodějnický sraz jako kontakt a zprostředkovatelka, aby ji varovala a doufá, že díky ní se dozví i o dalších čarodějkách, aby mohla varovat i je. Přichází však pozdě, Zoe je mrtvá.
Phoebe se mezitím uchází o pracovní místo v realitní kanceláři SWA a místo získá, má to však jeden háček, zaměstnavatelka jí totiž žádá, aby kryla její nevěry.
Andy je v bytě Zoe a vyšetřuje její vraždu, když tu se dozví, že posledním, kdo ji navštívil byla Prue. Spolu s Morrisem jede do domu Halliwellek. Prue se zrovna sprchuje, když se objeví Barbas a chce Prue utopit, Prue má totiž největší strach z vody a to od té doby, co se její máma utopila. Prue začne naštěstí křičet, což uslyší Andy a Morris, kteří právě přichází k domu a tím, že vtrhnou dovnitř, démona vyruší
Do domu přiběhne i Phoebe, protože v práci měla předtuchu o napadení své sestry. Andy i Morris odchází a Prue a Phoebe se jdou znovu podívat do Knihy stínů, kde je napsáno, že démona porazí pomocí nejsilnější moci.
Piper se po celou dobu nachází v restauraci, kde připravuje večírek pro pověrčivé, seznamuje se zde s Lukasem, ale celý den se Piper potýká se smůlou a ani tato příležitost k novému vztahu jí nevyjde, jelikož Lukase odradí její přílišná pověrčivost.
Phoebe se setkává s manželem své šéfové a protože mu nechce lhát o nevěře jeho manželky, podává výpověï. V zápětí démon vyláká Phoebe do domu, který měla nabízet a naláká sem i Prue, kterou hodí do bazénu. Prue se však zjeví duch její matky a pomůže ji překonat strach z vody, čímž démona strachu zničí. Obě sestry se vrací domů a Prue zde konečně řekne „Miluji tě“.